第五部分 有限责任公司变更登记

有限责任公司变更名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、经营范围、营业期限、转让股权、股东更名、公司类型等登记事项的，应当办理变更登记。
变更登记应提交的材料注1

   （一）公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

4、《企业名称审核表》注2及企业名称变更预先核准登记通知书（若名称需上报国家工商总局审批的，则提交《企业（企业集团）名称变更核准意见书》注2及企业＜企业集团＞名称变更核准通知书）；

5、公司营业执照正副本；

6、其他与名称有关的文件、证件注5；

7、法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（二）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

   4、公司新住所的使用证明注6；

5、公司营业执照正副本；

6、变更住所涉及环境和安全注7的，提交有关部门的审批意见；

如因变更住所而改变登记机关的，则先向原工商登记机关办理迁档手续注8、填写《企业档案迁移申请表》注2后再向迁入地工商登记机关按上述规定办理变更登记手续；

7、法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（三）公司变更法定代表人姓名的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司拟任法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

若变更法定代表人姓名不涉及改变公司领导班子产生程序、也不涉及公司组织机构设置的调整，则不需要提交章程修正案或新章程；

4、由全体股东出具的《确认书（C）》注9，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的任职文件；若国有独资有限公司变更法定代表人姓名的，还需提交出资人或其授权部门的书面决定；

5、公司法定代表人签署的《公司（企业）法定代表人登记表》注2及法定代表人身份证复印件注4；

6、公司营业执照正副本；

7、公司法定代表人姓名变更涉及公司董事调整的，还应提交公司盖章的《公司董事、监事、经理情况表》注2；

8、法律、行政法规规定变更公司法定代表人姓名必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（四）公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出后申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注2；

4、股东会决议参考式样4（国有独资有限公司提交国有资产监督管理机构的批准文件、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样5）；

   5、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3（其中股东的出资额、出资方式、出资时间可参照公司设立章程的参考式样第四章书写）；

6、由全体股东出具的《确认书（B）》注9；

7、新加入股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注10；

8、依法设立的验资机构出具的验资证明注11；

9、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

10、法律、行政法规规定公司办理增加注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（五）公司减少注册资本的，应当自变更决议或者决定作出后，按《公司法》规定履行通知债权人、公告、处理债权债务的义务，然后申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注2；

4、股东会决议参考式样6（国有独资有限公司提交国有资产监督管理机构的批准文件、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样7）；

   5、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

6、由全体股东出具的《确认书（B）》注9；

7、登载公司减少注册资本注12公告参考式样8的报纸报样；

8、经公司股东会（国有独资有限公司董事会、一人有限公司股东）确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明参考式样9；

9、依法设立的验资机构出具的验资证明注11；

10、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

11、法律、行政法规规定公司办理减少注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

注册资本减少后，如果实收资本大于注册资本的，应当同步办理减少实收资本，减少后的实收资本应与注册资本相等。

（六）公司变更实收资本的，公司应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注2；

   4、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

5、依法设立的验资机构出具的验资证明注11；

6、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

7、法律、行政法规规定公司办理变更实收资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

如果公司减少实收资本的，应与减少注册资本合并办理。

（七）公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

若原公司章程的经营范围用语为："以公司登记机关核定的经营范围为准”，则不需再提交修改后的公司章程或章程修正案；

4、公司营业执照正副本；

5、法律、行政法规、国务院决定变更经营范围必须报经批准的，提交有关部门的批准意见。

（八）公司变更营业期限的，应当自变更决议或者决定作出后申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

4、公司营业执照正副本；

5、法律、行政法规规定变更营业期限必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（九）公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注2；

4、全体股东签署的股东会决议参考式样10，如有限公司未就股东转让股权召开股东会或股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知参考式样11、其他股东的答复意见，如其他股东未答复的，还须提交拟转让股东的说明参考式样12（如公司章程对股东转让股权另有规定的，则应按公司章程的规定提交相应的文件、证件）；

   5、股权转让协议参考式样13或者股权交割证明； 

6、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

7、由全体股东出具的《确认书（B）》注9，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的任职文件；

   8、受让股权新加入的股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注10；

9、股权转让过程中，出让方或受让方系国有、城镇集体单位的，则提交资产管理者注13审查同意的意见；

10、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件；

11、法律、行政法规规定公司股东转让股权必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无需提交第4、5项材料。

有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，应当提交股东死亡证明、合法有效的继承证明（原则上需公证），无需提交第4、5项材料（如公司章程对合法继承人继承股东资格另有规定的，则应按公司章程的规定办理相应的手续）。

（十）公司的股东改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注2；

   4、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

5、提供股东改变姓名或者名称的证明文件注14；

6、更名后股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件注10；

7、公司营业执照正副本。

（十一）公司变更公司类型的，应当自变更决议或者决定作出后，在规定的期限内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

   1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注2；

2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4；

3、股东会决议参考式样14（国有独资有限公司提交出资人或其授权部门的书面决定、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样15）；

   4、公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

5、按照拟变更的公司类型的设立条件，提交有关材料，公司登记事项不变的，可免于提交相应材料；

6、若公司类型变更涉及股权变动、注册资本变动等其他登记事项变更的，则应当提交相应的变更登记材料；

7、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

8、法律、行政法规规定公司办理变更公司类型必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

如有外商投资企业变更为内资公司的，则提交外经贸部门的批准文件、外管局及海关的注销证明。

附注：

1、材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。

表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

   表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时出示相应的原件供工商登记机关进行核对或公司加盖公章并注明"与原件一致”字样。

2、同公司名称预先核准登记附注5。

3、同公司设立登记附注7。

4、同公司名称预先核准登记附注6。

5、同公司名称预先核准登记附注3。

6、同公司设立登记附注11。

7、公司及分公司迁移地址时，如从事餐饮、娱乐、化学危险品、网吧、药店、加油站、液化气供应站等涉及环境及安全的，应先经前置审批部门批准；如不属环境、安全的，企业可在办理工商变更登记后，按其他有关前置审批部门的规定办理相应手续。

8、公司因变更地址而改变登记机关的，则应按以下办法办理迁移档案手续：

（1）杭州市工商局及其所属17个分局之间档案迁移规定：

A、需迁档的公司凭执照向原工商登记机关申请领取并填写一式二份的《企业档案迁移申请表》，由企业注册处（注册监管科）在表中签署"同意迁出”意见并加盖企业注册处（注册监管科）印章。

B、需迁档的公司将《企业档案迁移申请表》一式二份及公司执照正副本原件，全部交给原工商登记机关档案管理部门，档案管理部门应收缴执照正副本原件入档，同时复印执照，并将该执照复印件另行存档。

C、原工商登记机关档案管理部门在规定的时间内（杭州市八城区3个工作日，五县（市）5个工作日）应将档案送达，由迁入地工商登记机关的企业注册处（注册监管科），在一式二份的《企业档案迁移申请表》中签署"同意迁入”意见、并加盖企业注册处（注册监管科）印章，一份留存入档，一份当场交还给原工商登记机关的档案送达人员，并由其转交给原工商登记机关的档案管理部门与前述该公司的执照复印件一并存档。

D、需迁档的公司在约定送档的时限后，即可去迁入地工商登记机关办理迁址变更手续。

（2）杭州市工商局及其所属17个分局与外地工商登记机关之间迁移档案，由迁出地的工商登记机关与迁入地的工商登记机关协商后确定，并按既简化又规范的要求办理。

（3）有限公司从其他区域迁入西湖区境内的，如属高新技术企业，则应先提交高新管委会同意进入高新区的批准意见，尔后据批准意见迁入高新（滨江）分局。如不属高新技术企业，则直接迁入西湖分局。

（4）如有限公司从甲登记机关迁入乙登记机关后，发现实际应迁入丙登记机关，则由乙登记机关重新填写《企业档案迁移申请书》后，将档案送至丙登记机关。丙登记机关收到档案后，应电话告知甲登记机关，然后由甲登记机关将登记信息重新发往丙登记机关（甲登记机关应保管好盖有甲、乙二个登记机关公章的《企业档案迁移书》一份；乙登记机关应保管好盖有甲、乙二个登记机关公章和盖有乙、丙二个登记机关公章的《企业档案迁移申请书》各一份；丙登记机关应保管好盖有乙、丙二个登记机关公章的《企业档案迁移申请书》一份）。

9、同公司设立登记附注10。

10、同公司名称预先核准登记附注7。

11、同公司设立登记附注9。

12、公司减少注册资本的相关规定：

（1）减资的几种情形：

A、资本过剩，即公司正常生产经营或缩小公司经营规模不需要现有数额的注册资本；

B、公司严重亏损，长期无法弥补；

C、因公司派生分立；

D、公司注册资本逾期仍无法到位；

E、公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正；

F、公司回购公司股东股权，需同时办理减少注册资本及相应实收资本；

G、其他需要减资的情形。

（2）公司减资后的注册资本不得低于《公司法》及其他法律、行政法规规定的最低限额；

（3）公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记；

（4）公司的帐面或经审计后的每股净资产高于1元的，允许按每股1元及以上的价格减资，若每股净资产小于1元的，原则上不允许按每股1元的价格减资，减资的价格原则上不能高于每股净资产；

（5）减资的方式若为非货币方式（即股东因减资而收回的资产系非货币），应当经依法设立的中介机构评估作价。

13、资产管理者有：国有（集体）资产管理部门、国有（集体）资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

14、股东改变姓名或者名称的证明文件是指：

（1）股东改变姓名的证明文件是指公安机关出具的自然人改名的证明及新的身份证复印件。

（2）法人（含其他组织）改变名称的证明文件是指：

A、企业法人、合伙企业、个人独资企业改变名称的，提供改名后的营业执照复印件（执照上需由发照机关注明更名情况，并加盖印章）。

B、社团法人、事业法人、工会法人、民办非企业改名的，则提供批准改名的文件及改名后的社会团体法人登记证复印件、事业法人登记证复印件、工会法人登记证复印件、民办非企业证书复印件。

C、国家授权投资的机构或部门、居委会、村委会改名的，则提供批准机关的批文。

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